11. Помощь консультантов при выходе на IPO: основные аспекты подготовки к размещению акций

Материалы подготовлены компанией ЗАО "Делойт и Туш СНГ"

В настоящее время все больше компаний из России и стран СНГ задумываются о том, где взять дополнительные средства на дальнейшее развитие бизнеса. Для этого есть несколько возможностей. Компания может продать часть своего бизнеса, привлечь заемный капитал, обратиться к частному инвестору. В настоящее время все большую популярность приобретает привлечение капитала с помощью размещения акций на бирже, в частности IPO (initial public offering).

Принятие решения о выходе на рынок, а также сама подготовка к размещению являются очень трудоемким процессом. Руководство должно осознавать, что статус публичности возложит дополнительную ответственность не компанию, к ее работе будут привлечены внешние акционеры, повысится внимание общественности.

1. Основные вопросы подготовки к размещению на бирже

Прежде чем принимать решение о проведении первичного размещения, нужно оценить состояние бизнеса и понять, каким образом необходимо выстроить свою стратегию, чтобы привлечь максимальное число инвесторов. Кроме того, необходимо провести диагностику работы компании на предмет соответствия требованиям выбранной торговой площадки. Выход на публичный рынок — важное стратегическое решение, поэтому нужно продумать каждый шаг, потому что другого шанса у компании может и не быть, все проходит на глазах инвесторов.

Особое внимание в данном отношении необходимо уделить следующим аспектам:

  • оценка корпоративной структуры и структуры акционерного капитала компании
  • изменение в составе совета директоров, привлечение новых специалистов и независимых директоров
  • правильность составления документации по договорам с поставщиками и клиентами
  • планирование маркетинговой стратегии
  • налаживание процедур бухгалтерской отчетности и систем внутреннего контроля
  • разработка стратегии корпоративного управления
  • разработка системы вознаграждения и мотивации для сотрудников
  • регулирование вопросов налогообложения ввиду возможной реструктуризации компании

2. Оценка перед IPO

Если компания приняла решение об инвестировании слишком рано или руководство недостаточно тщательно провело предварительную подготовку, процесс IPO может задержаться или приостановиться. Прежде чем принимать решение о размещении, необходимо провести оценку состояния компании перед IPO.

Существует множество факторов, способных привести к задержке или остановке процесса IPO. К ним можно отнести:

  • неэффективные процедуры подготовки финансовой отчетности
  • наличие оговорок в аудиторском заключении
  • отсутствие резервов оборотного капитала
  • недостаток информации для подготовки и раскрытия данных в соответствии с МСФО, препятствующий подготовке финансовой, управленческой, бюджетной отчетности и прогнозных отчетов в соответствии с данными требованиями
  • ограничения, связанные с обязательствами перед банком
  • напряженный график проведения IPO
  • низкое качество услуг профессиональных консультантов
  • слабое взаимодействие между сторонами, участвующими в сделке
  • недостаточно эффективная организация управления, в результате чего бизнес остается практически без руководства во время проведения IPO (все руководители занимаются IPO)
  • возможность возникновения судебных разбирательств
  • отсутствие надлежащей документации по договорам с поставщиками и клиентами
  • наличие неадекватно структурированных схем выплат в виде акций и опционов для сотрудников
  • неэффективная стратегия корпоративного управления и ненадлежащая корпоративная структура, а также структура акционерного капитала для публичной компании
  • возникновение вопросов по налогообложению, связанных с любыми процессами реструктуризации
  • изменения в составе совета директоров и назначение дополнительных независимых директоров

3. Исследование компании «Делойт»: «IPO в России и СНГ: ожидания и перспективы». Основные результаты

В декабре 2007 года «Делойт» провел исследование среди руководителей высшего звена компаний стран СНГ в отношении IPO. Основная задача исследования заключалась в том, чтобы выяснить, с какими основными проблемами сталкиваются компании при подготовке к размещению, почему компании отдают предпочтение тем или иным биржам для размещения своих акций, как макроэкономическая и политическая ситуация влияют на планы по проведению IPO компаниями и пр.

В исследовании приняли участие более 100 компаний из трех стран СНГ (Россия, Украина, Казахстан) и пяти различных секторов экономики. В качестве респондентов выступали генеральные, финансовые и исполнительные директора компаний, готовящихся к IPO или уже осуществивших размещение акций.

3.1. Проблемы IPO: распределение по регионам

Российские респонденты продемонстрировали глубокое понимание проблем рынка капитала, показав свои знания в данной области на уровне выше среднего. Однако процент респондентов в России был ниже, чем в Казахстане и на Украине. Среди российских респондентов особенно сложно было получить согласие на проведение исследования среди представителей финансовых институтов. В частности, банки и страховые компании были особенно осторожны при обсуждении влияния недавних событий на мировом рынке на планы по проведению IPO до опубликования годовых финансовых результатов.

Украинские компании с интересом принимали участие в исследовании (отчасти это связано с тем, что кризис ликвидности оказал не столь сильное влияние на их планы в отношении IPO). Однако ответы представителей украинских компаний на некоторые вопросы были достаточно неопределенными, что указывает на более ограниченное понимание ими ситуации. Во многих случаях респонденты не совсем осознанно подходили к рассмотрению возможных альтернатив IPO или недооценивали стоимость публичного размещения на той или иной бирже.

Казахские компании были готовы поделиться своим опытом. В целом руководители высоко оценили потенциал своих компаний, который может заинтересовать международных инвесторов. Казахские респонденты рассматривали IPO не только как способ завоевания известности на международном уровне, но и как инструмент повышения статуса бизнеса, работа которого строится на основе прозрачной и эффективной системы корпоративного управления.

Результаты исследования подтвердили ожидания в отношении размещения акций. Компании заинтересованы в привлечении финансирования и готовы рассматривать различные варианты, но многие из них не очень уверены в том, какой способ привлечения капитала выбрать, а также в том, когда, где и как проводить размещение.

Большинство компаний не полностью отказались от идеи публичного размещения в связи с недавним кризисом на мировом рынке. Эмитенты лишь переносят сроки проведения IPO, но не откладывают размещение совсем.

Многие респонденты осознают, что IPO – это качественное изменение, в результате которого повышается репутация компании, появляется возможность для привлечения дополнительного финансирования для развития и расширения бизнеса. Тем не менее, многие компании отметили ряд проблем, с которыми они вынуждены сталкиваться при подготовке и проведении IPO. Среди них – выполнение требований по прозрачности структуры, высокая стоимость размещения и текущие расходы, учет интересов миноритарных акционеров, применение МСФО и изменение корпоративной культуры (особенно в отношении раскрытия информации).

3.2. Проблемы IPO: распределение по отраслям

Компании положительно оценивают возможность привлечения капитала на местных площадках, хотя многие предпочли бы международное размещение, поскольку международные площадки более популярны и могут повысить репутацию компании. 69% респондентов отметили, что в качестве источника капитала они рассматривают привлечение международных инвесторов (или как международных, так и местных). В особенности в секторе высоких технологий компании рассматривают международных инвесторов как залог стабильности и партнерства, в то время как местный инвестор рассматривается как гарантия высокой ликвидности акций. Возможность двойного листинга популярна среди компаний стран СНГ (например, листинг на местной бирже и размещение ГДР на Лондонской фондовой бирже), поскольку она дает доступ к широкой базе инвесторов.

По мнению респондентов, российские инвесторы, в отличие от западных, не выражают большого интереса к новым секторам: к IPO компаний розничной торговли, недвижимости, транспорта, местные инвесторы относятся скептически. Исторически сложилось так, что российский инвестор в большей степени ориентирован на акции компаний нефтегазового и ресурсного сектора, а иностранцы, обладающие знаниями о развитии других рынков, хорошо представляют потенциал роста новых секторов. Впрочем, представления эмитентов, считающих, что инвесторы из-за рубежа имеют неограниченные денежные ресурсы, уже не столь однозначны. В настоящее время происходит переоценка.

3.3. Выбор площадки для размещения

55% респондентов рассматривают стоимость размещения как основной фактор выбора площадки (среди не менее важных факторов рассматриваются также время размещения и уровень ликвидности). Лондонская биржа, имея самую высокую стоимость размещения, является самой популярной площадкой среди компаний СНГ. Как показало исследование, в данном случае на решение компаний оказывает влияние психологический фактор: Лондонская биржа традиционно считается привлекательным местом для размещения акций, поскольку может гарантировать привлечение инвесторов.

Для компаний из стран СНГ время, затраченное на размещение, его стоимость – ключевые факторы, которые влияют на выбор площадки для проведения IPO (не считая уровня ликвидности после размещения). Период и стоимость размещения будут зависеть от выбранной площадки и от степени готовности компании к IPO. Местные и альтернативные рынки (к примеру, Рынок альтернативных инвестиций (AIM) Лондонской фондовой биржи, Growth Enterprise Market (GEM) Гонконгской биржи) позволяют эмитентам быстрее провести размещение, а потому являются более популярными среди небольших компаний СНГ. В настоящее время появляются компании, которые для размещения своих акций выбирают новые азиатские и европейские площадки. Недавно специалисты компании «Делойт» в Казахстане вместе с руководством одной из компаний, готовящейся к IPO, посетили Гонконг, где провели ряд встреч с представителями Гонконгской фондовой биржи и участниками рынка. Мы также с интересом наблюдаем за развитием новой Санкт-Петербургской фондовой биржи. Мы продолжаем тесное сотрудничество с местными биржами на территории России, Украины и Казахстана.

Пример: основные требования к размещению на Лондонской фондовой бирже

Основной рынокРынок альтернативных инвестиций (AIM)
Средняя рыночная капитализация 2,8 млрд. фунтов стерлинговСредняя рыночная капитализация 40 млн. фунтов стерлингов
  • 25% акций для открытой продажи
  • аудиторское заключение без оговорок за три года
  • процедуры финансовой отчетности
  • уполномоченный консультант
  • уполномоченный брокер
  • процедуры финансовой отчетности
  • одногодичный запрет на продажу акций для вновь созданных предприятий

3.4. IPO и политическая ситуация

Что касается влияния политической ситуации на планы по проведению IPO, по мнению большинства респондентов (за исключением тех, чей бизнес связан с политикой), президентские выборы оказали незначительное влияние на время размещения. Компании не будут проводить IPO накануне выборов, поскольку все внимание прессы будет сосредоточено именно на них.

4. Наши прогнозы

По прогнозам экспертов компании «Делойт», в предстоящем году подготовка к размещению будет проходить наиболее активно в рамках потребительского и розничного сектора, энергетической и добывающей отрасли, а также сектора недвижимости. Уже через некоторое время мы ожидаем выход на рынок большого количества банков и других финансовых институтов. «Делойт» оказывает поддержку компаниям из стран СНГ на всех этапах процесса подготовки к IPO для удовлетворения ожиданий международных инвесторов. Мы знакомим компании с лучшими мировыми стандартами корпоративного управления и помогаем выполнять все требования к подготовке финансовой отчетности, предъявляемые фондовыми биржами. Как показало данное исследование, соответствие ожиданиям инвесторов недооценивается частными компаниями, что зачастую негативно сказывается на оценке компаний в момент проведения IPO. Мы надеемся, что, имея более полное представление обо всех тонкостях выхода на рынок, компании смогут лучше подготовиться к возможным проблемам и получить достойную оценку своего бизнеса.

По материалам исследования «IPO в России и СНГ: ожидания и перспективы» 25 марта 2008 года